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如何确保债务重组过程中股东权益不受损害?2025-05-15 17:54:28

  在债务重组过程中,确保股东权益不受损害是至关重要的。以下是一些关键措施和法律框架,可以帮助保护股东权益:

一、强化股东出资责任

  新《公司法》强化了股东出资责任,明确了公司在破产程序中的追缴出资权利。这包括股东出资期限、出资加速到期以及未出资股东失权制度,对股东的期限利益作出了更为严格的限制。这意味着在公司出现不能清偿到期债务的情形时,即便尚不具备破产原因,公司也可主张出资义务提前到期。这有助于确保股东在公司面临财务困境时,仍需履行其出资义务,从而保护公司和其他股东的权益。

二、完善股东知情权

  新《公司法》扩大了股东知情权行使的范围和手段。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此外,股东可以要求查阅公司会计账簿,如果公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在债务重组过程中,确保股东能够及时获取相关信息,有助于他们做出合理的决策,保护自身权益。

三、规定异议股东的股份回购请求权

  新《公司法》规定了异议股东的股份回购请求权。在公司连续五年盈利但不分配红利、股东对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散公司的决定投反对票的情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定为股东提供了一种退出机制,当他们认为债务重组方案可能损害其权益时,可以选择退出公司,从而保护自身利益。

四、细化出资人组表决重整计划的有关规定

  在破产重整程序中,应当细化出资人组表决重整计划的有关规定。这包括设置不同类型的出资人组别,以区分优先股东和普通股东、控股股东和中小股东的权益。此外,应当明确出资人以何种形式进行表决、具体表决标准等,避免因表决标准的不明确而损害股东利益。

五、完善股东参与重整的组织形式

  设立出资人委员会作为股东参与重整程序的组织形式。出资人委员会的成员有权以出资人代表的身份参与债权人会议并代表全体股东对重整计划发表建议,并将债权人会议的有关情况向全体股东报告。这有助于股东能够及时知悉重整进行的情况,及时对管理人或债务人提出监督意见或建议,并能够及时表达股东意愿,避免因无法及时表达意见而致使权益受损。

六、完善破产重整程序中的信息公开制度

  破产重整立法应当规定重整程序中管理人和自行经营的债务人对破产程序信息的公开义务。人民法院与管理人应当及时通过公开途径将破产重整程序的重大节点信息、工作报告、评估审计报告、财产管理和处置方案、债务人会议决议情况以及重整计划草案等重大信息无差别地向全体破产程序参与者公开,包括人民法院、债权人、股东等各个参与主体。这有助于避免信息不对称造成各利益主体对破产重整程序的不可预测性,从而损害所有重整参与方的信心。

七、根据控股股东及实际控制人的不当控权行为进行区分调整

  在破产重整计划中,应当根据控股股东及实际控制人的不当控权行为进行区分调整。如果存在违规担保、资金占用等滥权行为,应当在出资人权益调整方案中对滥权股东进行区分性调整,并根据控股股东及实际控制人因前述滥权行为给公司造成的损失大小、原因力的大小制定相应的调整方案。这有助于保护中小股东的权益,避免因控股股东的不当行为而受到不公平的待遇。

  通过上述措施,可以在债务重组过程中更好地保护股东权益,确保股东在公司面临财务困境时,其合法权益得到充分保障。